Acordo de sócios e contrato social não são a mesma coisa.
Os dois documentos são essenciais para a regularidade e sobrevivência da sua sociedade, mas cada um exerce um papel diferente.
A seguir, nós explicamos melhor essa diferença e como você pode adotar a estratégia certa.
O que é Contrato Social
O contrato social é o documento necessário para constituir legalmente uma sociedade Ltda. É uma espécie de certidão de nascimento da sociedade Ltda.
Já nas Sociedades Anônimos por Ações (S/As) a criação da sociedade depende da elaboração de um Estatuto Social, documento que cumpre o mesmo papel do contrato social, observadas as singularidades da Lei das S/As.
A importância de registrar o Contrato Social na Junta Comercial
A partir do registro do contrato social na Junta Comercial, a Ltda está legalmente constituída e você ganha o benefício da chamada separação patrimonial ou limitação de responsabilidade.
Assim, apenas os bens da pessoa jurídica respondem pelas dívidas da atividade. O patrimônio pessoal do sócio é alcançado somente em casos excepcionais, quando há desvio de finalidade ou confusão patrimonial, por exemplo.
Por outro lado, ao exercer atividade empresarial sem essa formalidade de registro, tem-se uma sociedade apenas “de fato” e todos os bens pessoais do sócio respondem pelas dívidas decorrentes da empresa.
Há, inclusive, contabilidades digitais que facilitam esse registro de abertura.
Cláusulas obrigatórias e facultativas do contrato social
O contrato social possui algumas cláusulas obrigatórias, com as informações mínimas para a constituição da sociedade.
Há, também, outras cláusulas facultativas, que os sócios fundadores podem prever para o bom funcionamento da empresa.
Contudo, diversas questões tratadas nas cláusulas facultativas podem conter informações estratégicas para a empresa, sendo recomendável que sejam tratadas apenas no acordo de sócios.
Essa é uma diferença fundamental entre acordo de sócios e contrato social. Saiba mais no tópico seguinte.
Acordo de Sócios
Este acordo define a relação entre os sócios e as estratégias internas da empresa.
Diferente do Contrato ou Estatuto Social, os quais não são sigilosos, o Acordo de Sócios pode ser mantido em sigilo, pois não é obrigatório registrá-lo na Junta Comercial.
Normalmente, o Acordo de Sócios dispõe sobre as seguintes questões, entre outras:
- Administração da Sociedade e formas de deliberação;
- Política de Distribuição de Lucros e Práticas de Contabilidade;
- Transferências de Quotas e Direitos a elas inerentes;
- Admissão de Terceiros e Direito de Preferência;
- Direito de Venda Conjunta (tag along);
- Obrigação de Venda Conjunta (drag along);
- Opções de compra;
- Não Concorrência, Não Aliciamento e Confidencialidade;
- Propriedade Intelectual;
- Exclusão Extrajudicial de Sócio.
Desse modo, o Acordo de Sócios é bastante útil para manter as estratégias empresariais em sigilo.
Veja 3 motivos para não baixar um modelo de Acordo de Sócios da internet.
Ele também reduz burocracia, pois evita que o Contrato Social passe por constantes alterações, minimizando desgastes com burocracia e custos inerentes a essas mudanças.
A melhor estratégia: acordo de sócios e contrato social
Na Law.we preferimos sempre um contrato social enxuto, apenas com as cláusulas exigidas por lei e com as informações mínimas que precisam ser publicadas na Junta Comercial, para conhecimento de terceiros.
As questões de governança e de estratégia da empresa preferimos tratar apenas no acordo de sócios, o qual fica arquivado na sede da sociedade.
Além de manter essas informações importantes em sigilo, fica mais fácil atualizar os arranjos entre os sócios, sem necessidade de lidar com a Junta Comercial.
Assim, formatamos uma estrutura jurídica ágil e segura para o sucesso da sua empresa.
Gostaria de mais informações sobre acordo de sócios e contrato social?
Entre em contato.