Ao captar investimento para startup, diversos documentos e diligências podem ser solicitados pelo investidor. Neste Insight, você entende o que significa cada um deles e se prepara para não perder o timing de mercado.
De modo geral, as negociações entre a startup e o investidor envolvem as seguintes etapas jurídicas:
Essas etapas representam o que normalmente acontece, mas não é obrigatório que tudo se realize exatamente nessa ordem.
Em alguns casos, por exemplo, o investidor pode exigir a realização da due diligence antes mesmo do Term Sheet, conforme se percebe no prospecto da Endeavor.
Em outros casos, contudo, é possível que o Term Sheet seja assinado logo no início, com cláusula de confidencialidade, dispensando um NDA separado.
De qualquer modo, ao captar investimento para startup, é bem provável você se deparar com essas etapas ou, ao menos, algumas delas. Portanto, você precisa saber o que está assinando.
1. NDA
O “Non Disclosure Agreement” – NDA, também conhecido por Acordo de Confidencialidade, protege as informações confidenciais compartilhadas entre a startup e o investidor.
Ele envolve estratégias de negócio, aspectos financeiros e outras informações importantes para as pessoas envolvidas na negociação.
O NDA pode conter, além disso, algumas cláusulas especiais, tais como não concorrência, non-solicitation e exclusividade.
Por meio da cláusula de exclusividade, por exemplo, pode-se definir que a startup não negociará com outro investidor, por determinado período de tempo, evitando uma prática especulativa.
Atenção! É bom tomar cuidado com o valor da multa definida no NDA, pois no dia a dia é comum nos depararmos com valores excessivos ou irrisórios, desproporcionais ao deal que está na mesa.
2. Term Sheet
O Term Sheet é um acordo preliminar, que define as linhas gerais da negociação feita entre a startup e o investidor. É uma espécie de Memorando de Entendimentos ou memorandum of understanding (MOU).
Na prática, esse acordo costuma ser assinado antes do início da due diligence, definindo o parâmetro da auditoria e as obrigações que as partes precisam atender para fechar a operação.
Ele é importante para evitar um deal breaker, ou seja, que a startup e o investidor gastem tempo, recursos e energia na due diligence, mas ao final não consigam chegar em um acordo sobre o contrato de investimento.
Saiba mais acessando nosso Insight O que é Term Sheet no processo de investimento em startup.
3. Due Diligence
É o momento de verificar as informações compartilhadas na negociação. Nessa fase, o investidor analisa certidões e documentos da startup, para avaliar os riscos do negócio, principalmente operacional e financeiro.
Isso envolve também propriedade intelectual, aspectos societários, tributários e trabalhistas, entre diversos outros. Cada investidor tem o seu parâmetro, podendo ser mais exigente ou flexível entre um ponto e outro.
Além disso, quando o investimento ocorre ainda na fase de ideação e a startup não possui um histórico de operação, a auditoria pode ser substituída por uma diligência mais simples.
4. Contrato de investimento
Em seguida, este contrato define o tipo de aporte, o cronograma de pagamento, os deveres e direitos entre a startup e o investidor. Por exemplo: o investidor se tornará sócio? ou apenas levantará o valor investido com juros e correção?
Há diversos tipos de contratos, com diferentes consequências. Saiba mais acessando nosso Insight tipos de contrato de investimento no Marco Legal das Startups.
5. Acordo de Sócios
Este contrato define o relacionamento dos sócios no âmbito da sociedade.
Segundo o Marco Legal das Startups – MLS, o investidor não é sócio e não responde pelas dívidas da sociedade.
No entanto, normalmente os contratos de investimento geram a possibilidade de o investidor converter seu aporte, futuramente, em participação societária, tornando-se efetivamente sócio.
Por isso, costuma-se anexar ao contrato de investimento um acordo de sócios “programado”, que definirá a relação da futura sociedade, caso o investidor ingresse para o quadro social da empresa.
E qual é o timing perfeito de captar investimento para startup?
Quando falamos de investimento, o timing do mercado é crucial! Ao encontrar o investidor ideal, não há tempo a perder.
No entanto, você pode perder esse timing perfeito por conta de problemas jurídicos da sua startup, descobertos na due diligence.
Portanto, se você pensa em captar investimento para startup, o importante é deixar a casa em ordem o mais cedo possível.
Na law.we, prestamos assessoria jurídica do MVP ao investimento. Entre em contato e tire todas as suas dúvidas.