Conheça o Memorando de Entendimentos entre sócios, o contrato ágil para validar sua startup.
O que é memorando de entendimentos?
Conhecido como MOU (memorandum of understanding), o memorando de entendimentos é um contrato preliminar, que define as condições de um negócio futuro.
Assim, as partes alinham suas intenções em relação a um contrato principal a ser assinado somente mais para frente, na timing certo.
No ecossistema de startups, o memorando é bastante comum em dois momentos:
a) quando os founders estão desenvolvendo uma ideia, mas ainda não precisam formalizar uma sociedade na Junta Comercial;
b) quando as conversas com o investidor avançam, mas ainda há algumas formalidades para fechar o contrato de investimento. Saiba mais sobre isso no nosso Insight: o que é term sheet no processo de investimento em startup.
Memorando de Entendimentos entre sócios ou “Founders Agreement”
Enquanto você está na fase de ideação de um produto, desenvolvendo um MVP, talvez ainda não faça sentido lidar com a burocracia e os custos de formalizar uma sociedade.
Ainda assim, você está investindo recursos, tempo e dinheiro que não podem ser desperdiçados por conta de um futuro desentendimento entre os founders e desenvolvedores.
Logo, o memorando serve para minimizar riscos e gastos. Neste contrato preliminar, podem-se definir diversos aspectos da futura sociedade, por exemplo:
- objetivos da empresa;
- projeto de software;
- disposições do cap table;
- definição do capital social e formas de integralização;
- composição da diretoria e administração da sociedade;
- atribuições e tempo de dedicação das pessoas envolvidas no projeto;
- previsão de captação de investimentos;
- mecanismos de proteção, tais como não concorrência, confidencialidade e não aliciamento;
- questões de propriedade intelectual;
- mecanismos de vesting para colaboradores; e
- gatilhos para formalização na Junta Comercial, entre outros.
Assim, o Memorando de Entendimentos entre sócios é interessante até para estabelecer um período de teste, no qual os founders podem se conhecer melhor, trabalhando juntos no projeto, antes de decidirem oficializar a sociedade.
Afinal, caso a sociedade seja constituída desde o início, o encerramento das atividades se torna mais lento e burocrático, envolvendo diversos órgãos públicos.
O formato ideal para você
Na fase inicial de testes e validação, você pode emitir as primeiras notas fiscais como MEI ou obter um CNPJ no Inova Simples. Contudo, nesse formato não existe a chamada separação patrimonial, prevista no Art. 49-A do Código Civil.
Sem essa limitação de responsabilidade, o patrimônio pessoal do founder responde pelas dívidas da sociedade.
Portanto, dependendo do nível de maturidade da empresa, da capacidade de investimento do empreendedor e do risco do negócio, consideramos mais seguro abrir desde logo uma Ltda ou até mesmo uma S/A.
Além disso, se você já possui uma sociedade constituída, o Memorando de Entendimentos entre sócios pode ser substituído por um Acordo de Sócios.
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