O que é Joint Venture
Joint venture é uma parceria entre duas ou mais empresas para trabalharem juntas em um projeto ou empreendimento específico. Elas compartilham riscos e resultados, com o objetivo de obter benefícios mútuos.
Esse contrato é inspirado na legislação norte-americana e, embora não tenha um regramento especial na lei brasileira, é possível adotá-lo com base na liberdade contratual assegurada no Código Civil.
É uma alternativa, por exemplo, para conectar startups e empresas tradicionais em torno de um produto específico, agregando o software de uma empresa nascente com o know how da outra instituição.
Benefícios e desafios do empreendimento conjunto
Por meio de uma Joint Venture é possível:
- ganhar economia de escala;
- superar desafios de infraestrutura e logística;
- aproveitar know how, tecnologia e talentos;
- alcançar novos mercados;
- ampliar a base de clientes;
- expandir geograficamente.
Segundo a XP: “Essa união entre duas ou mais empresas está cada vez mais presente no contexto atual do mercado financeiro, principalmente quando o intuito é promover a expansão da sua atuação ou então fazer parte de outros segmentos.”
No entanto, há desafios a superar, pois o trabalho em conjunto reduz a autonomia de cada empresa. Pode haver, por exemplo, choque de gestão, conflito na tomada de decisão e discussões sobre as responsabilidades e obrigações de cada parte.
Tipos de Joint Venture
Existem pelo menos duas formas de criar essa parceria entre empresas:
Joint Venture Contratual
Na Joint Venture Contratual as partes interessadas assinam um contrato para desenvolver um projeto ou produto, sem constituir nova sociedade.
Assim, as participantes mantêm sua autonomia administrativa e sua independência econômica/financeira, mas instituem uma espécie de governança para transações específicas.
Não existe tecnicamente uma sociedade, mas há a comunhão de propósitos e o compartilhamento do risco empresarial, estabelecidos em contrato.
Joint Venture Societária
Na Joint Venture societária, as participantes se reúnem para formar uma nova pessoa jurídica (uma nova sociedade empresária), mas sem alterar a sociedade anterior, já constituída por cada uma delas.
Na prática, são duas ou mais sociedades com equity em uma nova sociedade, criada em torno de um produto e/ou projeto específico.
O ato constitutivo da nova sociedade deve prever, entre outros, a participação de cada sócio, o capital social, as regras de gestão e administração da empresa, a divisão dos lucros e prejuízos, e as formas de resolução de conflitos. É recomendável, também, elaborar o Acordo de Sócios.
Por envolver uma estrutura mais robusta, indica-se a Joint Venture Societária para parcerias de longo prazo ou para a exploração de produtos mais complexos, de setores regulados.
Joint venture ou fusão
Joint venture ou fusão são coisas diferentes. Quando ocorre uma fusão, as duas pessoas jurídicas iniciais deixam de existir, de modo que a nova pessoa jurídica concentra toda a atividade das duas empresas.
No contrato de joint venture, as duas pessoas jurídicas iniciais continuam existindo, cada qual com sua operação. Elas estão conectadas apenas em relação a um produto ou projeto específico.
A importância de um contrato bem feito: deveres e obrigações de cada parte
A joint venture oferece muitas oportunidades de negócio para as empresas, mas também apresenta desafios jurídicos e comerciais a serem analisados antes de se optar por essa forma de parceria.
Sob o ponto de vista econômico, uma das principais vantagens das joint ventures é a possibilidade de os contratantes disciplinarem livremente o seu regime de responsabilidade, inclusive para o fim de evitar qualquer forma de responsabilidade solidária entre eles.
Dessa maneira, perante terceiros, os contratantes seriam responsáveis somente pela execução do componente da prestação que lhes foi confiada no regramento negocial (Andrea Astolfi 1986, p. 41-49).
Portanto, para garantir o sucesso dessa parceria, é fundamental buscar uma assessoria especializada para analisar a legislação e regulamentação aplicáveis, definir o tipo de joint venture adequado para cada caso (contratual ou societário) e definir com clareza no contrato os deveres e obrigações de cada parte.
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