O que é Term sheet no processo de investimento em startup?

Mesmo nas fases seed e pre-seed, há diversas etapas no processo de investimento em startup. Neste insight, você descobre o que é Term sheet e as principais características desse acordo.

Antes de entender o que é Term sheet, é preciso conhecer como funciona esse processo de investimento em startup. Então, vamos lá!

Etapas do processo de Invesimento em startup

Em geral, a negociação entre a startup e o investidor normalmente envolve as seguintes etapas jurídicas:

Agora, imagine se você perde tempo fazendo toda a due diligence (verificação de informações e documentos da startup), mas as negociações travam por um desacordo sobre as cláusulas previstas no contrato de investimento?  

Para evitar uma situação dessas, portanto, entre outros futuros problemas na negociação, é feito o Term Sheet, buscando agilizar o processo de investimento.

Vale lembrar que essas etapas também podem variar. Segundo o prospecto da Endeavor, por exemplo, o Term Sheet ficaria disponível para negociar apenas depois da due dilligence.

De qualquer modo, ao buscar capital para a sua startup, é bem provável você se deparar com um Term Sheet.

O empreendedor mais experiente no mercado já está acostumado com esse tipo de documento. No entanto, se você ainda se prepara para um primeiro aporte, é importante ter cautela e entender muito bem o que você está assinando. Afinal, o que é Term sheet?

O que é Term sheet – significado

O Term Sheet é um acordo preliminar, que define as bases da negociação em andamento entre a startup e o investidor. Pode-se dizer que é um acordo pré-investimento.

Nesse documento, constam as  linhas gerais da negociação, os termos e condições propostos pelo investidor, servindo de escopo para a elaboração do futuro contrato de investimento.

Segundo Brad Feld:

“O term sheet é o principal instrumento legal e financeiro utilizado para reduzir a assimetria de informação entre os GPs e as scale-ups. Ele determina como será a relação com o investidor e a estrutura final da rodada, definindo a dinâmica de governança da sociedade e das próximas rodadas, especialmente em termos de controle.” (Brad Feld, Jason Mendelson. Venture deals. Wiley, 2019)

Desse modo, ele funciona como uma carta de intenções, com o objetivo de alinhar as expectativas das partes, as quais conseguem visualizar as principais cláusulas do futuro contrato e suas consequências jurídicas.

O que é Term sheet: vinculante ou não vinculante?

A maioria das cláusulas do Termo Sheet não são vinculantes. Ou seja, não obriga as partes a fecharem o negócio naquelas condições pré-estipuladas.

Normalmente, no entanto, ficam estipuladas algumas cláusulas que vinculam juridicamente as partes. Por exemplo:  

• exclusividade – proíbe que uma parte negocie com outra pessoa, enquanto as negociações estiverem em andamento, a fim de evitar especulação;
• confidencialidade – mantém o sigilo das negociações. Isso evita que terceiros tomem conhecimento do possível investimento em andamento. Também garante a privacidade das informações compartilhadas, caso isso já não esteja garantido em um NDA, assinado logo no início das negociações.

O que é Term sheet: extenso ou enxuto?

Existem algumas cláusulas usuais nesse documento, mas as condições e a extensão dele podem variar conforme a preferência do investidor e o perfil da startup.

Pode-se antecipar, por exemplo, algumas questões do contrato de investimento:

• valor investido;
• destinação dos recursos aportados;
• product roadmap;
• avaliação financeira da empresa;
• participação do investidor no negócio;
• como ficará o captable após o investimento;
• lock up – prazo de permanência dos fundadores e principais funcionários na empresa;
• tipo do contrato de investimento – será feito um contrato de participação, opção de compra ou mútuo conversível?

Para saber mais, acesse nosso Insight: Tipos de Contratos de Investimento no Marco Legal das Startups.

Sendo o Term Sheet um documento muito detalhado, pode tornar a negociação lenta e burocrática. Por outro lado, sendo enxuto, sem as condições essenciais de operação, pode não representar uma base segura para a negociação do contrato de investimento.

Portanto, recomenda-se elaborar um Term Sheet adequado para cada situação, conforme a complexidade que a operação exigir.

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