Começar uma startup sem sócio não é tarefa fácil, fato. Encontrar o sócio ideal também não.
Contudo, isso não precisa atrasar o seu MVP. É possível startar sua ideia e empreender com segurança, mesmo sozinho.
Antes de falarmos da Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), vamos começar excluindo algumas hipóteses.
Os problemas do MEI
O MEI foi criado para facilitar a vida dos autônomos.
Assim, qualquer cidadão pode abrir um CNPJ, emitir Nota Fiscal e obter empréstimos com juros mais baixos, por exemplo. Seria uma opção para testar o MVP de uma startup sem sócio.
No entanto, há fatores para considerar:
- Limite de faturamento baixo: R$ 81.000,00 por ano;
- Futura dificuldade para converter em Ltda;
- Não pode ser sócio, administrador ou titular em outra empresa;
- Nem todas as ocupações são permitidas (ver aqui);
- Pode contratar apenas 1 empregado.
O principal problema está na exposição do patrimônio pessoal, pois o empreendedor responde pessoalmente (no CPF) pelas dívidas do CNPJ.
Portanto, deve-se tomar muito cuidado ao testar um MVP como MEI. É natural de startups correr riscos e muitas vezes nem sobreviver ao conhecido vale da morte, antes de chegar ao breakeven. Por isso a importância de blindar o patrimônio da pessoa física.
O fim da EIRELI
Ok, quero empreender sozinho e seguro. Qual opção eu tenho?
Pensando nisso, criou-se em 2011 a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). Seria uma opção para iniciar uma startup sem sócio, mas na prática não facilitou muita coisa.
Havia um requisito legal: capital social mínimo de 100 salários mínimos, algo que não faz sentido para startup ainda em teste de MVP.
A EIRELI até chegou a ser citada no Marco Legal das Startups, mas o seu fim agora foi oficializado por lei. Em resumo, não será mais possível abrir startup com esse formato.
Na realidade, a EIRELI perdeu o sentido de existir desde 2019, quando a Lei da Liberdade Econômica passou a permitir a constituição de uma Ltda com um único sócio, a SLU.
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): sozinho e seguro
A SLU nada mais é do que a Ltda de sempre, o tipo societário mais comum do Brasil. Com uma novidade, dispensa-se a presença de um segundo sócio no contrato social. Também não se exige capital social mínimo.
O maior benefício da SLU para uma startup, em relação ao MEI, é a existência da chamada separação patrimonial ou limitação de responsabilidade.
Assim, apenas os bens da pessoa jurídica respondem pelas dívidas da atividade. O patrimônio pessoal do sócio é alcançado somente em casos excepcionais. Por exemplo, quando há desvio de finalidade ou confusão patrimonial.
Além disso, alterou-se o Código Civil para confirmar que a separação patrimonial é legítima:
Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, associados, instituidores ou administradores.
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, estabelecido pela lei com a finalidade de estimular empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e inovação em benefício de todos.
É uma tentativa de melhorar o ambiente de negócios no país, objetivo da Lei da Liberdade Econômica.
A melhor opção
O ideal é ter um sócio. Isso ajuda a acelerar a startup e há critérios objetivos para selecionar muito bem essa parceria.
Há também mecanismos como o Memorando de Entendimentos e o Acordo de Sócios para garantir a harmonia da sociedade.
Cuidado. O investidor pode ver no sócio único um sinal negativo, de alguém que não sabe delegar tarefas ou tem dificuldades de convivência. Afinal, todo grande projeto depende de pessoas, muitas pessoas.
Enquanto você não encontra o sócio ideal, contudo, a Sociedade Limitada Unipessoal ajuda a validar sua startup com segurança jurídica. É um bom começo.
Então, a melhor opção é não ficar parado. Simplesmente comece. E conte com a law.we para arriscar, sem perder o sono.